各　位

　当社は、平成19年3月7日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社取締役および監査役、当社従業員および当社子会社の取締役および従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集事項の決定を取締役会に委任すること、並びに会社法第361条および第387条の規定に基づき、金銭でない報酬として当社取締役および監査役にストック・オプションとしての新株予約権を付与することについての承認を求める議案を、平成19年3月29日開催予定の第８回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

　以下のとおり、株主価値の向上を意識した経営を推進するとともに優秀な人材を確保することを目的とし、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。
　①当社取締役および従業員、当社子会社の取締役および従業員に対して当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること。
　②また当社監査役に対して適正な監査に対する意識を高めること。

２．新株予約権発行の要領

（1）新株予約権の割当を受ける者
　当社取締役および監査役、当社従業員および当社子会社の取締役および従業員
（2）新株予約権の目的たる株式の種類と数
　当社取締役および監査役については、当社普通株式60株を１年間の上限とする。また、当社従業員および当社子会社の取締役および従業員については、当社普通株式340株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が株式分割を行う場合、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
（3）新株予約権の総数
　当社取締役および監査役については60個を１年間の上限とする。また、当社従業員および当社子会社の取締役および従業員については340個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株。ただし、（２）に定める調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
（4）新株予約権の払込金額
　当社取締役および監査役については、金銭の払込を要しないものとする。
　当社従業員および当社子会社の取締役および従業員については、無償で発行するものとする。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の目的たる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に（３）に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における株式会社ジャスダック証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。
　ただし、当該金額が新株予約権発行日の最終価格（当日の最終価格がない場合には、それに先立つ直近日の最終価格）を下回る場合は、新株予約権発行日の最終価格を行使価額とする。
なお、発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　上の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が株式分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

（6）新株予約権の権利行使期間
　平成21年４月１日から平成25年３月31日まで
（7）新株予約権の行使の条件
　①当社取締役および監査役として新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社取締役または監査役であることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合はこの限りでない。
　②当社従業員および当社子会社の取締役および従業員として新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会が正当な理由があると認める場合はこの限りでない。
　③その他の条件については、第８回定時株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）の間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。
（8）新株予約権の取得事由および条件
　新株予約権者が権利行使をする前に、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員または顧問の地位喪失により新株予約権を行使できなかった場合、当社は当該新株予約権については無償で取得することができるものとする。
（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（11）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（12）その他の新株予約権の内容
　新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるところによる。

（注）上記の内容については、平成19年3月29日開催予定の当社第８回定時株主総会において、「取締役および監査役に対するストック・オプションの発行ならびに報酬額および内容決定の件」および「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件としております。

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